武汉中院最新判决:即便公司全体股东同意公司对回购股权承担连带责任,但因公司未完成减资程序,故要求目标承担连带回购义务的不予支持

山西省某集团公司向一审法院起诉请求：1．判令舟山某合伙企业立即回购山西省某集团公司持有的鑫某公司67％的股权，并支付股权回购款330,798,778.08元（股权回购款暂计到2024年12月24日，剩余股权回购款以257,950,000元为基数，自2024年12月25日起至实际清偿之日止按年利率10％计算）。2．判令孙某、蒋某、徐某、赵某、顾某、钱某、周某、陈某、郭某、周某1、陆某、毛某、周某2、舟山某1合伙企业、舟山某2合伙企业对上述请求中的股权回购款承担连带责任。3．本案诉讼费、保全费、律师费等全部由舟山某合伙企业承担。

某丁、某丙向一审法院提出诉讼请求：1.判令张某乙向某丁支付股权回购款15000000元及利息（利息以15000000元为基数按照年利率10%计算自2021年12月3日起至回购款全部付清之日止暂计算至2025年4月9日为5030100元)；2.判令张某乙向某丙支付股权回购款15000000元及利息（利息以15000000元为基数按照年利率10%计算自2021年12月2日起至回购款全部付清之日止暂计算至2025年4月9日为5034300元);3.判令某公司对张某乙的前述第1、2项债务向某丁、某丙承担连带清偿责任；4.案件受理费、保全费、保全保险费等由张某乙、某公司共同承担，其中保全保险费为20032.2元；5.判令张某乙、某公司共同向某丁、某丙支付截至2025年7月14日某丁、某丙为维权所产生的第一期、第二期律师费200000元。

2021年9月，某丁、某丙与某公司、某公司创始股东张某乙及其他股东签订《增资协议》《股东协议》及《补充协议》。

该《增资协议》约定，某丁、某丙各自向某公司增资1500万元，各自认缴并取得某公司注册资本500963元，超过取得注册资本部分的投资款项金额计入资本公积，增资完成后各持有某公司1．1811%的股权。

该《补充协议》第1条约定，某公司应当完成以下经营业绩：（1）在2022年9月30日前完成CD19-CD22CART细胞治疗产品新药临床试验（IND）申报，并启动CD30的CART细胞临床试验研究。（2）在2023年6月30日前新增2个CART细胞治疗产品新药临床试验（IND）获得上市许可。第2条约定：在本条约定的回购触发事项（定义如下）发生后，经投资方随时书面通知，创始人应根据投资方的要求按照回购价格回购其某戊全部公司股权，公司为创始人在本条项下的回购义务承担连带责任。“回购触发事项”包括：（1）创始方或管理层出现严重的诚信问题，导致公司无法正常经营的，包括但不限于：公司出现投资方不知情的账外现金销售收入，出现创始方或管理层故意造成的重大内部控制漏洞，对公司产生重大不利影响；（2）公司现有主营业务发生重大变化；（3）公司或其控股股东及实际控制人（i）因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，并有明确结论意见；或（ii）涉嫌犯罪被公安部门或司法机关立案侦查，并有明确结论意见；（4）公司及其关联方进行损害投资方利益的关联交易；（5）截至2022年12月31日前，公司未能完成新一轮融资，投前估值不低于15亿元人民币，融资到账金额不低于8000万元人民币；（6）截至2024年12月31日前，公司仍未能完成合格上市（定义见增资协议），其中若公司选择在香港某首发上市则合格上市时间应不晚于2023年12月31日；（7）仅就本轮投资方而言，公司未能完成本协议第1条项下的业绩承诺；（8）如果第三方以知识产权为由提起诉讼或仲裁，且公司被判侵权，而该类侵权将对公司造成重大不利影响的。“回购价格”按以下标准为准：投资方取得其要求回购的公司股权所支付的全部投资款，加上自各投资方实际支付投资款之日至回购款项足额支付至各投资方银行账户期间，该等投资款按照年利率10%（单利）计算的利息，减去持有期间投资方已实际收到的现金分红和其他收益。“回购时间”；除非投资方另行书面同意，创始人应当在投资方发出回购通知之日起六（6）个月内完成回购。各方同意，创始人亦可选择寻找第三方受让投资方股权的方式完成对投资方的回购，但该等股权转让亦应当在投资方发出回购通知之日起六（6）个月内完成，且股权转让价格不得低于回购价格。如果第三方未在投资方提出回购要求之日六（6）个月内完成受让股权的，对于投资方未获得相应回购价款部分的股权，创始人仍负有按照回购价格进行回购的义务。第6条中约定，议未尽事宜（包括但不限于保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、通知、附则），适用增资协议和股东协议的约定；本协议未定义之术语亦参照增资协议和股东协议的相关定义适用。本协议的约定与增资协议、股东协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。

2021年12月2日，某丙向某公司支付增资款1500万元；2021年12月3日，某丁向某公司支付增资款1500万元。2022年4月12日，某公司办理完毕相应工商变更登记手续，某丁、某丙各自登记认缴出资额50.0963万元。

2023年8月4日，某丁、某丙的执行事务合伙人湖南某新兴产业投资基金管理有限公司向张某乙、某公司发出《关于触发补充协议相关条款的提示函》，指出某公司未能在2022年12月31日前以投前估值不低于15亿元人民币融资8000万元人民币，未能完成协议中第八条的约定事项，要求解释未完成的原因并提供解决方案。

2024年12月4日，某丁和某丙分别向张某乙、某公司发出《关于要求履行补充协议相关条款的回购函》，告知张某乙、某公司未能完成《补充协议》约定事项，要求该两被告在通知发送6个月内履行回购义务。

一审法院认为：

根据案涉《补充协议》的约定，某公司应当完成以下业绩承诺，即在2022年9月30日前完成CD19-CD22CART细胞治疗产品新药临床试验（IND）申报，并启动CD30的CART细胞临床试验研究，在2023年6月30日前新增2个CART细胞治疗产品新药临床试验（IND）获得上市许可。同时，该公司应当在2022年12月31日前以投前估值不低于15亿元完成新一轮融资8000万元人，在2024年12月31日前完成合格上市（若公司选择在香港某首发上市则合格上市时间应不晚于2023年12月31日），等等。若未实现上述协议约定的股权投资对赌目标，则该协议约定的股权回购事项触发，该公司创始人张某乙应当按照投资方某丁、某丙的行权要求，回购某丁、某戊某公司股权。回购价格，根据上述《补充协议》第2.2条约定的计算方式计算，即投资方取得某公司股权时所支付的全部投资款，加上自实际支付投资款之日至回购款项足额支付期间按照年利率10%（单利）计算的利息（减去持有期间投资方已实际收到的现金分红和其他收）。

上述案涉《补充协议》和《增资协议》《股东协议》等的相关内容均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，对当事人具有法律约束力。本案中，某公司和张某乙未提交证据证明某公司已经完成了与作为投资方的某丁、某丙约定的上述对赌目标，故应认定各方约定的股权回购条件触发。某丁、某丙在本案中提交的《关于触发补充协议相关条款的提示函》《关于湖南某甲问询函的回复》等证据，进一步佐证了回购条件的成就。因此，某丁、某丙等主张的股权回购条件已实际成就。在某丁、某丙依约提出回购行权请求的情况下，张某乙应当履行回购义务，支付约定的股权回购价款。案涉第1、2项诉讼请求的依据充分，符合合同约定，一审法院对此予以支持。至于某丁、某丙主张的律师费和诉讼保全责任保险费支出，因案涉《补充协议》未约定案涉逾期回购违约情形下该相关费用的承担，且该相关费用非属必须支出的费用，一审法院不予支持。

某丁、某丙另依据案涉《补充协议》的约定主张作为投资目标公司的某公司在本案中对其创始人张某乙的回购义务承担连带责任。对此一审法院认为，案涉增资行为有利于某公司，且某公司全体股东均参与了上述协议的签订，故该协议关于某公司为张某乙的回购义务承担连带责任的约定有效，具有合同法上的效力。某丁、某丙等可以向某公司提出回购请求，但该项请求不得违反公司法上的“公司资本维持”原则，需依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十三条关于股东不得抽逃出资、第一百六十二条关于股份回购等强制性规定进行审查，以确定某公司能否履行回购义务。现某丁、某丙在本案中未提交证据证明某公司履行回购义务符合法律强制性规定。故在某公司未履行减少注册资本等法定程序的情况下，对某丁、某丙要求某公司承担连带回购义务的诉请，不予支持。

一审法院判决：一、被告张某乙于本判决生效之日起十日内向原告某德兴新能源产业投资基金企业（有限合伙）支付相应股权回购款（该回购款数额为1500万元本金，并加上以该本金为基数，自2021年12月3日起按年利率10%计算至实际清偿之日止的利息）；二、被告张某乙于本判决生效之日起十日内向原告常德某（有限合伙）支付相应股权回购款（该回购款数额为1500万元本金，并加上以该本金为基数，自2021年12月2日起按年利率10%计算至实际清偿之日止的利息）；三、驳回原告某丁的其他诉讼请求；四、驳回原告某丙的其他诉讼请求。

二审法院认为，

案涉《补充协议》未约定案涉逾期回购违约情形下律师费和诉讼保全责任保险费等相关费用的承担，且上述费用非属必须支出的费用，故某丁、某丙主张上述费用支出的请求无须支持。

某公司全体股东均参与了案涉协议的签订，故该协议关于某公司为张某乙的回购义务承担连带责任的约定有效。但是，根据公司法“公司资本维持”原则，某公司能否实际履行回购义务，应依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十三条、第一百六十二条等规定审查并确定。鉴于某丁、某丙未提交证据证明某公司履行回购义务符合法律的上述强制性规定。故在某公司未履行减少注册资本等法定程序的情形下，某丁、某丙主张某公司承担连带回购义务的请求，应不予支持。

二审判决驳回上诉，维持原判。

案号：（2026）鄂01民终1519号